合同解释
一、一般规定
- 第1条：合同解释以词句通常含义为基础，结合条款、目的、习惯、诚信及缔约背景等；有共同理解的不适用通常含义；影响效力的选有利于有效的解释，无偿合同选对债务人负担较轻的。
- 第2条：交易习惯包括当事人惯常做法及当地/行业通常做法；主张交易习惯的当事人承担举证责任。
二、合同的订立
- 第3条：能确定当事人、标的、数量的，一般认定合同成立；欠缺内容依法补充；主张无效撤销解除但法院认为不成立的，应将是否成立作为焦点审理。
- 第4条：招标合同自中标通知书到达时成立；拍卖自落槌或系统确认成交时成立；拒绝签书面合同的，依招标文件、拍卖公告等确定内容。
- 第5条：第三人欺诈/胁迫致合同订立，受损方可请求第三人赔偿；当事人亦有过错的按过错分担；法律另有规定除外。
- 第6条：认购书等约定将来订约或交付立约定金，能确定主体标的的，认定预约成立；仅表达意向或难以确定内容的不成立；已就主要内容合意或已履行的，认定本约成立。
- 第7条：预约生效后拒绝订立本约或磋商中违背诚信致未能订立的，构成违约；判断是否违背诚信，考量条件是否背离预约及是否尽合理努力协商。
- 第8条：不履行预约订约义务的，对方可请求赔偿；有约定从约定，无约定综合预约完备程度及本约条件成就程度酌定损失。
- 第9条：符合格式条款情形的，不得以示范文本或约定排除为由否认；经营者不得以未实际重复使用为由否认，但证明非为重复使用的除外。
- 第10条：以明显标识提示异常条款的，可认定已尽提示义务；按要求解释说明的，可认定已尽说明义务；电子合同仅设勾选弹窗的，不足以认定已尽义务。
三、合同的效力
- 第11条：自然人根据年龄、智力、知识、经验及交易复杂程度，对合同性质、后果或风险缺乏认知能力的，可认定”缺乏判断能力“。
- 第12条：不履行报批义务的，对方可请求继续履行或解除合同并赔偿；判决后仍不履行的，可参照违约责任赔偿；批准前请求履行主要义务的，经释明不变更的驳回。
- 第13条：合同存在无效或可撤销情形的，不得以已备案、已批准或已办理登记为由主张有效。
- 第14条：同一交易多份合同，虚假意思表示的无效；隐藏真实意思的，依强制性规定或批准手续规则认定效力；均真实意思的，依成立先后和履行情况认定变更。
- 第15条：认定权利义务不拘泥合同名称，依内容认定；主张与认定不一致的，结合背景、目的、结构、履行及虚构标的等认定实际关系。
- 第16条：违反强制性规定，行政或刑事责任可实现立法目的的，合同不一定无效；规制履行行为的，不得以违反为由认定无效（履行必然导致违反除外）。
- 第17条：不违反强制性规定但影响国家安全、社会公共秩序或违背善良风俗的，合同无效；确因生活需要未造成重大影响的，不认定无效。
- 第18条：虽有”应当””不得”等表述，但旨在限制或赋予民事权利，违反产生无权处分、无权代理等后果的，依民事法律后果认定效力。
- 第19条：以转让财产为目的，仅以无处分权为由主张合同无效的，不支持；不能履行的受让人可解除并索赔；已交付/登记的，真正权利人可请求返还（善意取得除外）。
- 第20条：法定代表人越权代表，相对人未尽合理审查义务的不支持合同有效；构成表见代表的按504条处理；超越章程限制的，相对人善意则有效。
- 第21条：工作人员越权订立合同，相对人主张有效的不支持；构成表见代理的按172条处理；未超越法定职权仅超越内部限制的，相对人善意则有效。
- 第22条：未越权情形下，法人不得以印章非备案或伪造为由否认合同效力；仅有签名或仅有盖章，能证明在权限内的，合同有效。
- 第23条：法定代表人等与相对人恶意串通损害法人利益的，法人不承担责任；法人可请求其与相对人承担连带赔偿责任。
- 第24条：合同无效等情形，能返还的返还占有或更正登记；不能返还的折价补偿；还请求赔偿的，按过错及原因力确定损失。
- 第25条：合同无效等情形，资金占用费按LPR计算（占用方无过错的按存款利率）；双方互负返还义务可主张同时履行，使用费可与占用费抵销。
四、合同的履行
- 第26条：未履行开具发票等非主要债务，对方可请求继续履行并赔偿；请求解除的不支持（致不能实现目的或另有约定除外）。
- 第27条：到期后以物抵债协议自合意生效；履行后原债务消灭；不履行经催告的，债权人可选择履行原债务或抵债协议；确认书/调解书不生物权变动。
- 第28条：到期前以物抵债结合原债权债务认定效力；约定拍卖变卖的有效，约定归债权人所有的无效；未过户无优先权，已过户按让与担保处理。
- 第29条：真正利益第三人可请求债务人向自己履行，但不得行使撤销权、解除权；第三人拒绝受领的，债权人可请求债务人向自己履行。
- 第30条：列举对履行债务具有合法利益的第三人范围；第三人代为履行后取得债权，但不得损害债权人利益。
- 第31条：不得以对方未履行非主要债务为由拒绝履行主要债务；同时履行抗辩成立的，明确执行顺序；先履行抗辩成立的，驳回起诉。
- 第32条：因政策或市场异常变动致价格无法预见涨跌的，可认定情势变更；请求变更的不得解除；事先约定排除情势变更的无效。
五、合同的保全
- 第33条：债务人不履行到期债务，又不以诉讼或仲裁方式主张债权或从权利，致债权人债权未实现的，构成怠于行使。
- 第34条：列举专属于债务人自身的权利：抚养费、人身损害赔偿、劳动报酬（超出生活必需部分除外）、基本生活保障金等。
- 第35条：代位权诉讼由被告住所地法院管辖；债务人与相对人间的管辖协议不影响代位权诉讼管辖。
- 第36条：代位权诉讼中，债务人与相对人间的仲裁协议不影响法院受理；但首次开庭前申请仲裁的，法院可中止审理。
- 第37条：代位权诉讼应追加债务人为第三人；多个债权人可合并审理；债权不足以清偿的，按债权比例确定份额。
- 第38条：起诉债务人后又提起代位权诉讼，同法院可合并；不同法院告知另行起诉；债务人诉讼终结前代位权诉讼中止。
- 第39条：代位权诉讼中，债务人对超额部分另行起诉相对人的，同法院可合并；代位权诉讼终结前另行诉讼中止。
- 第40条：代位权诉讼不符合行使条件的，驳回诉请但不影响再诉；相对人不得以债权未经生效文书确认为由抗辩。
- 第41条：代位权诉讼后，债务人无正当理由减免相对人债务或延长期限的，相对人不得以此抗辩。
- 第42条：”明显不合理”低价或高价参考交易时市场价；低于70%或高于30%的一般认定明显不合理；存在亲属、关联关系的不受此限。
- 第43条：债务人以明显不合理价格互易、以物抵债、出租承租、许可知识产权等影响债权实现，相对人知道的，债权人可撤销。
- 第44条：撤销权诉讼以债务人和相对人为共同被告，由债务人或相对人住所地法院管辖；多个债权人可合并审理。
- 第45条：撤销权诉讼标的可分的，在受影响债权范围内撤销；不可分的可全部撤销；合理律师费、差旅费等为必要费用。
- 第46条：撤销权诉讼可同时请求相对人返还财产等；可一并审理债权债务关系；可申请对相对人财产保全。
六、合同的变更和转让
- 第47条：债权转让、债务转移或权利义务一并转让后主张抗辩的，法院可追加让与人或原债务人为第三人。
- 第48条：接到通知前向让与人履行的有效；接到通知后仍履行的对受让人无效；未通知直接起诉的，转让自起诉状副本送达时生效。
- 第49条：债务人接到通知后，让与人不得以转让合同瑕疵为由请求履行；受让人基于债务人确认受让后，债务人不得以债权不存在为由拒绝（受让人知道的除外）。
- 第50条：同一债权多重转让，债务人向最先通知的受让人履行后免责；最先通知依到达时间确定，邮寄以邮戳、电子以系统记载为准。
- 第51条：第三人加入债务并约定追偿权的可追偿；未约定的依不当得利请求返还；债务人对债权人的抗辩可向第三人主张。
七、合同的权利义务终止
- 第52条：协商解除未处理结算清理的，可认定解除；不符合条件但双方同意解除的，也可认定；违约责任等依法处理。
- 第53条：以通知解除的，法院应审查是否享有解除权；享有的自通知到达时解除；不享有的不发生解除效力。
- 第54条：未通知直接起诉解除，撤诉后再起诉支持的，自再次起诉状副本送达时解除；撤诉后又通知到达的除外。
- 第55条：抵销权成立的，通知到达时双方互负的主债务、利息、违约金等在同等数额内消灭。
- 第56条：抵销权人负担数项同种类债务或债权不足以抵销全部债务的，抵销顺序参照民法典560条、561条处理。
- 第57条：人身权益损害赔偿或故意、重大过失侵害财产权益的赔偿债务，侵权人不得主张抵销。
- 第58条：以时效届满债权主张抵销，对方提出时效抗辩的，支持抗辩；对方主张抵销的，支持抵销。
八、违约责任
- 第59条：请求终止合同权利义务的，一般以起诉状副本送达时为准；以其他时间更公平的，须充分说理。
- 第60条：可得利益按利润计算；已替代交易的按差额确定；未替代的按违约后合理期间市价差额确定。
- 第61条：定期持续履行合同解除后，按寻找替代交易的合理期限确定可得利益；主张按剩余全部期限确定的不支持（剩余期限短于合理期限除外）。
- 第62条：可得利益难以确定的，法院可综合违约方获利、过错程度等因素，依公平诚信原则酌定。
- 第63条：可预见损失按同类主体订立合同时应预见的范围确定；赔偿额应扣减扩大损失、过错相抵及违约获益。
- 第64条：违约金可依反诉或抗辩调整；违约方主张过高的举证；非违约方主张合理的亦举证；约定不得调整的无效。
- 第65条：调整违约金以实际损失为基础，兼顾多因素衡量；超过损失30%一般认定过高；恶意违约一般不支持减少。
- 第66条：被告仅抗辩违约未主张调减违约金的，法院应释明；一审未释明二审可直接释明并判决调减；一审未到庭二审到庭的可调减。
- 第67条：未约定定金性质的不适用定金罚则；约定性质不明的推定为违约定金；立约、成约、解约定金依其功能认定。
- 第68条：双方均根本违约的不适用定金罚则；部分履行按未履行比例适用；不可抗力致不能履行的不适用定金罚则。